Real Decreto-Ley 2/1982, de 25 de marzo, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO

Número 11 • Lunes, 25 de marzo de 1982 • Sec. I

I. DISPOSICIONES GENERALES

JEFATURA DEL ESTADO

Real Decreto-Ley 2/1982, de 25 de marzo, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

Artículo 1.
El objeto de este Real Decreto-Ley es la reforma del régimen jurídico de las cajas de ahorros. Mediante el mismo se modifica la normativa básica relativa a los órganos de gobierno de las cajas de ahorros. Asimismo, se adaptan determinados aspectos de los sistemas institucionales de protección integrados por cajas de ahorros, se diseña un nuevo régimen de ejercicio indirecto de la actividad financiera de las cajas y se incluyen algunas disposiciones para reforzar la solvencia de las entidades de crédito.

TÍTULO I.
ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LAS CAJAS DE AHORROS

CAPÍTULO I – Disposiciones generales

Artículo 2.
1. Son órganos de gobierno de Caja de Ahorros, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control. Adicionalmente, serán órganos de Cajas de Ahorros el Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos y Obra Social.

2. Los componentes de los órganos de gobierno ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la caja y del cumplimiento de su finalidad social, debiendo reunir los requisitos de honorabilidad comercial y profesional propios de las entidades de crédito. Concurre honorabilidad comercial y profesional, en quienes hayan venido mostrando una conducta personal, comercial y profesional que no arroje dudas sobre su capacidad para desempeñar una diligente y prudente gestión de la entidad.

3. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo y con cualquier cargo ejecutivo en partido político, asociación empresarial o sindicato. Será igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas y la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior

4. En su caso, la participación de las comunidades autónomas se llevará a cabo a través de miembros designados por la Asamblea autonómica que posean reconocido prestigio y profesionalidad.

5. La representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno de las cajas no podrá superar en su conjunto el 40 % del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, teniendo que estar representadas todas las entidades y corporaciones.

CAPÍTULO II – Asamblea General

Artículo 3.
1. La Asamblea General, como órgano supremo de la Caja de Ahorros, deberá reflejar adecuadamente en su composición los intereses de la entidad fundadora, de los impositores y de los destinatarios de la obra social.

Los miembros de la Asamblea General se denominarán Consejeros generales.

2. El número de miembros de la Asamblea general será fijado por los estatutos de la Caja de Ahorros de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función de su dimensión económica entre un mínimo de 30 y un máximo de 150.

3. La representación de los intereses de los representados se ajustará a las siguientes limitaciones:

1. El número de Consejeros Generales designados por los impositores, no podrá ser inferior al 25 por ciento ni superior al 50 por ciento.
   
2. El número de Consejeros Generales designados por las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público no podrá superar en su conjunto el 40 por ciento.
   
3. El número de Consejeros Generales designados por los trabajadores, no podrá ser inferior al 5 por ciento y no excederá del 15 por ciento.
   
4. El número de Consejeros Generales designados por las entidades representativas de intereses colectivos no excederá del 10 por ciento.

3.1 La representación de los intereses colectivos en la Asamblea General se llevará a efecto mediante la participación de los grupos siguientes:

1. Las Corporaciones Municipales en cuyo término tengan abierta oficina la entidad.
   
2. Los impositores de la caja de ahorros.
   
3. Las personas o entidades fundadoras de la caja. Las personas o entidades fundadoras de las cajas podrán asignar una parte de su representación a Corporaciones Locales que, a su vez, no sean fundadoras de otras cajas de ahorros en su ámbito de actuación.
   
4. Los empleados de la caja de ahorros.
   
5. Entidades representativas de intereses colectivos en el ámbito de actuación de una caja o de reconocido arraigo en el mismo.

En su caso, la participación de las comunidades autónomas se llevará a cabo a través de miembros designados por la Asamblea autonómica que posean reconocido prestigio y profesionalidad.

4. Presidirá la Asamblea general el Presidente del Consejo de administración, y actuarán de Vicepresidente o Vicepresidentes, en su caso, quienes lo sean del Consejo, cuyo Secretario ejercerá las correspondientes funciones también en ambos órganos. En ausencia del Presidente y Vicepresidentes, la Asamblea nombrará a uno de sus miembros Presidente en funciones, para dirigir la sesión de que se trate.

5. Los consejeros generales deberán reunir los siguientes requisitos:

1. Ser persona física, con residencia habitual en la región o zona de actividad de la caja de ahorros.
   
2. Ser mayor de edad y no estar incapacitado.
   
3. Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la caja de ahorros por sí mismo o en representación de otras personas o entidades.
   
4. No estar incurso en las incompatibilidades descritas en el artículo 2.3

6. Los consejeros generales serán nombrados por un período que será el señalado en los Estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis. No obstante, los Estatutos podrán prever la posibilidad de reelección, si continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en el apartado anterior.

7. La renovación de los consejeros generales no podrá suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones que componen la Asamblea general.

8. Cuando las cajas de ahorros tengan abiertas oficinas en más de una Comunidad Autónoma, la representación en la Asamblea General de los distintos grupos, con excepción de los que, en su caso, representen a las Comunidades Autónomas y los previstos en el apartado 1 c) y d) del presente artículo, deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que tengan abiertas oficinas, dentro del porcentaje atribuido a cada uno de ellos.

Artículo 4. Funciones de la Asamblea General
Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, competen de forma especial a la Asamblea general las siguientes funciones:
a) El nombramiento de los vocales del Consejo de administración y de los miembros de la Comisión de control de su competencia, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo que correspondan.
b) La aprobación y modificación de los Estatutos y Reglamento.
c) La disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras, y su transformación en
una fundación bancaria.
d) Definir anualmente las líneas generales del Plan de actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del Consejo de administración y de la Comisión de control.
e) La aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de administración y de las cuentas anuales.
f) La creación y disolución de obras sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos.
g) Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.

2. Los acuerdos de la Asamblea general se adoptarán como regla general por mayoría simple de votos de los concurrentes. La aprobación y modificación de los Estatutos y el Reglamento de la caja, la disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras entidades y su transformación en una fundación bancaria, requerirán en todo caso la asistencia de consejeros generales que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.

Cada consejero general tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los consejeros generales, incluidos los disidentes y ausentes.

3. Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
Las Asambleas ordinarias se celebrarán una vez al año. Por su parte, las Asambleas extraordinarias se celebrarán tantas veces cuantas sean expresamente convocadas. La Asamblea general será convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Caja, con quince días, al menos, de antelación. La convocatoria expresará la fecha, lugar y orden del día, así como la fecha y hora de reunión en segunda convocatoria.

CAPÍTULO III – Consejo de Administración

Artículo 5.
1. El Consejo de administración es el órgano que tiene encomendada la administración y gestión financiera, así como la de la obra social de la caja de ahorros, para el cumplimiento de sus fines.

El Consejo de administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones, y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros.

2. El número de vocales del Consejo de administración no podrá, de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función de la dimensión económica de la caja de ahorros, ser inferior a trece ni superior a diecisiete.

3. La mayoría de los miembros del Consejo de administración habrán de ser vocales independientes. A los efectos de lo previsto en esta ley, no podrán ser consejeros independientes los consejeros generales y su designación requerirá informe favorable de la Comisión de remuneraciones y nombramientos, que habrá de tener en cuenta las prácticas y estándares nacionales e internacionales sobre gobierno corporativo de entidades de crédito.

Artículo 6. Elección del Consejo de Administración
1. Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos por la Asamblea General en la forma que determinen los estatutos.

2. Será admisible en todo caso la representación proporcional, pudiendo los Consejeros Generales agruparse para designar tantos miembros del Consejo de Administración como resulte la parte entera de dividir el número de agrupados por el cociente resultante del número total de Consejeros Generales por el número de miembros del Consejo de Administración que no han de ser independientes. En tal caso, los miembros agrupados no podrán participar en la elección del resto de miembros del Consejo de Administración

3. Los vocales del Consejo de administración deberán reunir los mismos requisitos que se establecen en el artículo 3.5 respecto de los consejeros generales, así como incompatibilidades descritas en el artículo 2.3.

4. La duración del ejercicio del cargo de vocal del Consejo de administración será la señalada en los Estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis, sin perjuicio de su cese por decisión de la Asamblea General.

Artículo 7. Organización y funcionamiento del Consejo de administración
1. El Consejo de administración nombrará, de entre sus miembros, al Presidente del Consejo, que, a su vez, lo será de la caja de ahorros y de la Asamblea general, y un Secretario. Podrá elegir asimismo, uno o más Vicepresidentes.

2. El ejercicio del cargo de presidente ejecutivo del consejo de administración de una Caja de Ahorros requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso los ingresos que obtengan, distintos a dietas de asistencia a consejos de administración o similares, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación, o deducirse de la retribución percibida en la misma.

3. El Consejo se reunirá cuantas veces sea necesario para la buena marcha de la entidad. Podrá actuar en pleno o delegar funciones, con excepción de las relativas a la elevación de propuestas a la Asamblea general o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los vocales asistentes.

4. Las deliberaciones del Consejo de administración tendrán carácter secreto.

5. Los vocales del Consejo de administración que no sean consejeros generales asistirán a las Asambleas generales con voz y sin voto.

Artículo 8. Funciones del Consejo de Administración
1. El Consejo de administración será el representante de la entidad para todos los asuntos pertenecientes al giro y tráfico de la misma, así como para los litigiosos.

2. El ejercicio de sus facultades se regirá por lo establecido en los Estatutos y en los acuerdos de la Asamblea general.

3. En todo caso, el Consejo asumirá, como objetivo fundamental, aprobar la estrategia de la caja de ahorros y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que se cumplen los objetivos marcados y se respeta el objeto e interés social de la compañía.

CAPÍTULO IV – Comisión de Control

Artículo 9.
La Comisión de control tiene por objeto supervisar el procedimiento electoral y la obra social de las cajas, además de las que en su caso pudieran atribuírsele en relación con el propio Consejo de administración, dentro de las líneas generales de actuación señaladas por la Asamblea general y de las directrices emanadas de la normativa financiera.

Artículo 10. Vocales de la Comisión de Control
1. Los vocales de la Comisión de control serán elegidos por la Asamblea general de entre personas que reuniendo los conocimientos y experiencia adecuados, no ostenten la condición de vocales del Consejo de administración y al menos la mitad de los vocales sean independientes.

La presentación de candidaturas se efectuará conforme a lo dispuesto para los vocales del Consejo de administración.

2. La Comisión de control nombrará, de entre sus vocales independientes, al Presidente.

4. Siempre que la Comisión de control así lo requiera, el Director general asistirá a las reuniones con voz y sin voto.

Artículo 11. Requisitos de los miembros de la Comisión de control
Los vocales de la Comisión de control deberán reunir los mismos requisitos y tendrán las mismas incompatibilidades y limitaciones que los vocales del Consejo de administración a los que se refieren los artículos 2.3 y 3.5.

Artículo 12. Funciones de la Comisión de control
1. Para el cumplimiento de sus fines, la Comisión de control tendrá atribuidas las siguientes funciones:
a) Vigilar el proceso de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno.
b) Informar a la Asamblea general sobre los presupuestos y dotación de la obra social, así como vigilar el cumplimiento de las inversiones y gastos previstos.
c) Proponer a la Asamblea General la suspensión de la eficacia de los acuerdos del Consejo de administración de la entidad cuando entienda que vulneran las disposiciones vigentes o afectan gravemente a la situación patrimonial, a los resultados, o al crédito de la caja de ahorros o de sus impositores o clientes.
d) El análisis de la gestión económica y financiera de la entidad, elevando al Banco de España, a la comunidad autónoma y a la Asamblea general información semestral sobre la misma.
e) Estudio de la auditoría de cuentas que resuma la gestión del ejercicio y la consiguiente elevación a la Asamblea general del informe que refleje el examen realizado.
f) Informar sobre cuestiones o situaciones concretas a petición de la Asamblea general, del Banco de España y de la comunidad autónoma.
g) Requerir al Presidente la convocatoria de la Asamblea general con carácter extraordinario, en el supuesto previsto en la letra e).

2. Para el cumplimiento de estas funciones podrá recabar del Consejo de administración cuantos antecedentes e información considere necesarios.

CAPÍTULO V – Retribuciones

Artículo 15.
El ejercicio de las funciones de los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros diferentes de las de consejeros generales de la Asamblea general podrá ser retribuido. Corresponderá a la Asamblea general la determinación de dicha retribución.

CAPÍTULO VI – Comisión de Obra Social

Artículo 16.
1. Para garantizar el cumplimiento de la obra benéfico-social de la caja de ahorros se creará una Comisión de Obra Social.

2. La Comisión estará integrada por los Consejeros Generales que nombre la Asamblea General sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes, si los hubiere.

Podrá formar parte de la Comisión de Obra Social, un representante de la Comunidad Autónoma donde la caja tenga su domicilio social y otro representante de cada Comunidad Autónoma en que la caja de ahorros haya captado más de un 10% del total de sus depósitos.

3. Este deberá elevar un informe anual sobre el cumplimiento de sus objetivos sociales al Banco de España.

CAPÍTULO VII – Creación y fusiones de Cajas de Ahorros

Artículo 17.
1. Corresponde a la Consejería competente de la Comunidad Autónoma, previa autorización del Banco de España, autorizar la creación de las Cajas de Ahorros cuyo domicilio social radique en el territorio de su Comunidad.

Artículo 18.
1. Las fusiones entre Cajas estarán sometidas al procedimiento de autorización previsto en la normativa autonómica de desarrollo. La denegación de la autorización autonómica sólo podrá producirse mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en la citada normativa.

2. El Banco de España deberá autorizar cualquier proceso de fusión de dos o más Cajas de Ahorros para que está pueda ser ejecutada.


DISPOSICIÓN TRANSITORIA. Adaptación de la legislación de las Comunidades Autónomas en materia de cajas de ahorros.
En el plazo de un año las Comunidades Autónomas adaptarán su legislación sobre cajas de ahorros a lo dispuesto en este Real Decreto-Ley.

DISPOSICIÓN ADICIONAL
Se habilita al Gobierno para dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo, ejecución y cumplimiento de lo previsto en este Real Decreto-Ley.

DISPOSICIÓN DEROGATORIA
A partir de la entrada en vigor del presente Real Decreto-Ley quedan derogadas cuantas disposiciones, de igual o menor rango se opongan a lo en ella establecido.

DISPOSICIÓN FINAL PRIMERA
1. Se encomienda al Banco de España la vigilancia del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Real Decreto-Ley, sin perjuicio de que las Comunidades Autónomas puedan ejercerla dentro del ámbito de sus competencias.

2. Las Cajas de Ahorros podrán participar en un sistema institucional de protección, debiendo respetar en todo caso las condiciones básicas establecidas en los Real Decreto-Ley 1/1982, de 28 de febrero, de Coeficientes de Caja e Inversión de los Intermediarios Financieros y Real Decreto-Ley 8/1981, de 1 de diciembre, por el que se crea el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito o las que se establezcan en las normas que sean de aplicación en cada momento.

3. El incumplimiento por las entidades obligadas de las obligaciones de las Cajas de Ahorro será sancionado en la forma prevista por la legislación especial que les sea aplicable.

DISPOSICIÓN FINAL SEGUNDA
El presente Real Decreto-Ley entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.

Dado en Madrid, el tal de tantos de mil novecientos ochenta y dos.

El Ministro de Economía e Industria,
Marco Janer Gámez